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李、郭二人进驻京城，汉献帝唯命是从。那些大官们看在眼里，急在心上。西凉太守马腾和并州刺史韩遂暗地里跟侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范联手，拿到汉献帝的密诏。于是以奉诏讨贼的名义起兵十余万，杀奔长安城而来。



马腾的儿子马超，也是一位武艺高超的少年将军，在第一战中一枪将敌将王方刺于马下，然后顺手牵羊将李蒙给逮了回去。第一战，西凉军大获全胜，杀得李、郭手下望风而逃。按这个形势，马腾本该能够一战而胜，不费吹灰之力就把李、郭二人及其余党给剿灭了。



然而，事与愿违。在李、郭二人的阵营里，有一个叫贾诩的谋士，只出了一条计谋，就将这场战争的结果给定死了。早在王方和李蒙出战之前，贾诩就献计给李、郭二人说：“西凉军大老远过来，肯定不带多少粮草，我们只需要坚守不出，等他们吃光喝光之后，必然自己退回去，到时候再出兵去追杀，就可以打败他们了。”王方和李蒙为了争功劳，不听劝告引兵迎战马腾，最后落得个身首异处的下场。



第一战打输后，李、郭二人才知道贾诩建议的重要性，就按贾诩的计谋，坚守不出，等待时机。对于马腾来说，最致命的还是自己的内应被李、郭二人所杀。本来商量得好好的事情，就因为侍中马宇家中出了一个叛逆的仆人，这仆人知道他们密谋对付李、郭二人，就去告密，其结果自然是马宇、种邵、刘范三家老小全部被杀。



这一来，马腾在城里的内应没有了，再加上粮草也将要吃完用完。马腾看看此行不会有什么收获，只好选择退兵回家。这一退，正好中了贾诩的计，李、郭二人用养精蓄锐的精兵，一路追杀无心再战一心回家的西凉兵，打得马腾他们大败而回。这一战，如果不是马超在后面死战张济，如果不是樊稠看在跟韩遂同乡的面子上，西凉兵也许真的只能无家可归了。



从马腾的战败来看，虽然占尽了天时与人和，但是缺乏地利之便，十余万大军劳师远征，这本来就需要考虑到许多问题。西凉兵虽然打仗英勇凶悍，但是在人生地不熟的长安，英勇的西凉兵却无用武之地。同时，马腾没有计划好远征所用的粮草补给，后勤跟不上前线的战事，最后只能让手下饿着肚子去打败仗。在内应方面，马宇这家伙竟然没有约束好自己的仆人，以致大家都死在了这个仆人的手中。总的来说，马腾的战败，是因为没有安排好后续的援军与补给，才让这场声势浩大的讨贼之战以失败而告终。